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境外直接投资的模式和路径

发布时间:2021-04-23

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巍诺主要介绍人民币基金境外直接投资(Outbound Direct Investment,以下简称“ODI”)的三种模式。

一是境内过桥贷款+境外认股权证,投资人为境内公司提供过桥贷款,同时开曼公司向投资人发行认股权证,待ODI办理完毕投资人即收回贷款并在开曼公司行权持有优先股;或者境内过桥贷款+境外名义持股模式,即投资人为境内公司提供过桥贷款,同时投资人在开曼公司持有对应比例优先股,投资人与公司约定待ODI办理完毕后履行开曼公司层面的付款义务。

二是境内公司持股+境外认股权证模式,投资人在境内公司持股并在开曼公司持有认股权证,待ODI办理完毕,投资人通过减资退出境内公司并在开曼公司行权持有优先股;或者境内公司持股+境外名义持股模式,投资人在境内公司持股并在开曼公司先行持股,与公司约定待ODI办理完毕后履行开曼公司层面的付款义务。

三是WFOE层面持股的方案(本方案下境外认股权证也可替换为境外名义持股),一是WFOE持股+境外认股权证,投资人投资WFOE使其变更为中外合资企业,同时开曼公司向投资人发行认股权证,待ODI办理完毕,投资人转让股权退出WFOE并在开曼公司行权持有优先股;或者境内公司象征性持股+WFOE持股+境外认股权证,即投资人将投资价款一分为二,绝大多数投资额出资至WFOE同时在境内公司象征性持股,并在开曼公司持有认股权证,待ODI办理完毕退出WFOE,在开曼公司行权持有优先股同时在境内公司象征性持股。

近年来,中国不少新经济公司为境外融资和上市之目的搭建VIE(Variable Interest Entities)架构。鉴于此,人民币基金若投资VIE架构企业则不可避免地在投资过程中涉及境外直接投资。随着跨境投资监管环境的日趋规范,人民币基金对于VIE架构企业的投资衍生出了诸多可行路径,本文即针对海外直接投资阐述三种模式和路径。


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